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Réflexion autour du livre: The HR Practitioner’s Guide to Mergers & Acquisitions Due Diligence (Klint Kendrick)

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L’achat d’une maison représente, pour la majorité des gens, le plus gros achat de leur vie. Nous pouvons alors imaginer ce que représente l’achat d’une entreprise.

Il peut s’agir d’une fusion : deux entreprises décident de s’unir. Il peut aussi s’agir d’une acquisition : une entreprise en achète une autre.

Ces processus, complexes et risqués, exigent une revue diligente, l’équivalent, en quelque sorte, de l’inspection d’une maison. Habituellement, cette revue porte sur les plans financier et juridique.

Le volet humain, lui, est trop souvent négligé. C’est pourtant un enjeu de taille : plus de 70 % des fusions et acquisitions échouent, et les problèmes de leadership et de culture au sein de l’entreprise acquise comptent parmi les principales causes de ces échecs.

Les conseillers d’orientation organisationnels, les psychologues du travail et les conseillers en ressources humaines ont donc un rôle majeur à jouer. C’est ce qui m’a inspiré cet épisode.

Ce volet crucial demeure malheureusement très peu documenté. Au terme de mes recherches, je n’ai trouvé qu’un seul véritable guide pratique sur le sujet : The HR Practitioner’s Guide to Mergers & Acquisitions Due Diligence: Understanding the People, Leadership, and Culture Risks in M&A.

Dans cet épisode, je présente cet ouvrage, signé par Klint Kendrick, Ph. D., praticien chevronné du domaine. Pour approfondir la discussion, je reçois deux associés du cabinet Les Bâtisseurs où je travaille. Vincent Dion, CPA et Étienne Castonguay-Laplante, avocat fiscaliste apportent leur regard d’experts.

L’objectif de cet épisode : faire mieux connaître cet aspect méconnu de la revue diligente, tant auprès des spécialistes en fusions et acquisitions que des professionnels du volet humain.

Plan de l’épisode et les références 

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0m23s : Introduction

Site web Les Bâtisseurs.cpa

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15m35s : Présentation du livre

Le livre The HR Practitioner’s Guide to Mergers & Acquisitions Due Diligence (2020)

Le livre est structuré en 5 parties.

  1. Les bases des fusions et acquisitions
  2. L’écosystème de l’information
  3. Identifier et évaluer les risques RH
  4. Atténuer les risques RH
  5. Mettre tout ça ensemble

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20m22s : Mise en contexte des fusions et acquisitions

Raisons pour acheter :

  • Vouloir couper les coûts
  • Augmenter parts de marché
  • Réduire temps de démarchage
  • Expansion géographique
  • Miser sur innovation
  • Réduire la compétition
  • Réduire excès de capacité

Raisons pour vendre :

  • Vouloir réduire les risques, c’est trop demandant
  • Entreprise familiale sans relève
  • Payer des dettes
  • Réalignement / être plus spécifique sur son marché
  • Changement géographique

Différents types de transaction:

  1. Fusion (Merger)

Deux entreprises se combinent pour n’en former qu’une seule.

  • Les deux entités disparaissent et une nouvelle naît
  • Ou l’une absorbe l’autre
  • Exemple classique : deux entreprises de taille similaire qui décident de fusionner leurs forces
  • Métaphore : deux rivières qui se rejoignent pour former un seul fleuve
  1. Acquisition

Une entreprise achète et prend le contrôle d’une autre.

  • L’entreprise achetée peut garder son nom ou être absorbée
  • La relation est claire : il y a un acheteur et un vendeur
  • Métaphore : un grand poisson qui avale un petit poisson

En pratique, on dit « fusion-acquisition » mais la plupart des transactions sont des acquisitions, pas de vraies fusions.

  1. Désinvestissement (Divestiture)

C’est l’inverse d’une acquisition — une entreprise vend une partie d’elle-même.

  • Une division, une filiale, une marque, un territoire
  • Motivations typiques : recentrer sur le cœur de métier, rembourser des dettes, financer autre chose
  • Métaphore : un arbre qu’on élagué pour qu’il pousse mieux
  1. Investissement en capital (Equity Investment)

Une entreprise prend une participation dans une autre sans nécessairement la contrôler.

  • Peut être minoritaire (ex. 20%) ou majoritaire (ex. 60%)
  • L’entreprise cible garde son indépendance opérationnelle
  • C’est le terrain des fonds de capital de risque et capital privé
  • Métaphore : tu deviens copropriétaire d’un immeuble sans en être le gestionnaire
  1. Coentreprise (Joint Venture)

Deux entreprises créent ensemble une nouvelle entité pour un projet précis.

  • Chacune apporte des ressources, du capital, de l’expertise
  • La nouvelle entité a sa propre vie juridique
  • Souvent utilisé pour entrer dans un nouveau marché ou partager les risques
  • Métaphore : deux chefs qui ouvrent un restaurant ensemble, sans fermer leurs restaurants respectifs

Les 4 scénarios d’intégration (ce qui doit être décidé avant la transaction)

  1. Remain Standalone (Rester autonome)

L’entreprise achetée continue de fonctionner de façon indépendante, presque comme avant.

  • Peu ou pas de changements opérationnels
  • Elle garde sa marque, sa culture, ses processus
  • L’acheteur joue un rôle de holding passif
  • Quand l’utiliser : quand la valeur vient précisément de l’indépendance de la cible (sa culture unique, sa clientèle fidèle, son agilité)
  • Exemple typique : Berkshire Hathaway — Warren Buffett achète et laisse tourner
  • Métaphore : tu achètes un restaurant réputé et tu laisses le chef faire sa cuisine
  1. Partial Integration (Intégration partielle)

On intègre certaines fonctions seulement, pas toutes.

  • Typiquement les fonctions support : finances, TI, RH, approvisionnement
  • Mais les opérations, la marque et la relation client restent distinctes
  • C’est le scénario le plus fréquent en pratique
  • Quand l’utiliser : quand on veut capturer des synergies de coûts sans détruire ce qui rend la cible unique
  • Métaphore : tu fusionnes les cuisines et la comptabilité de deux restaurants, mais chacun garde son menu et son ambiance
  1. Full Integration (Intégration complète)

L’entreprise achetée est complètement absorbée dans l’acheteur.

  • Une seule marque, une seule culture, un seul système
  • La cible disparaît en tant qu’entité distincte
  • Quand l’utiliser : quand les synergies sont maximales et que la marque de la cible n’a pas de valeur stratégique à préserver
  • Risque principal : perdre les talents clés et les clients qui étaient attachés à l’ancienne entité
  • Métaphore : tu fermes le restaurant acheté et tu rapatries tout dans le tien
  1. Business Transformation (Transformation des affaires)

Le scénario le plus ambitieux et risqué — l’acquisition est un catalyseur de transformation pour les DEUX entités.

  • On ne cherche pas juste à intégrer, on cherche à se réinventer
  • Les meilleures pratiques des deux côtés sont combinées pour créer quelque chose de nouveau
  • Nécessite un leadership fort et une vision claire
  • Quand l’utiliser : quand l’acheteur veut changer de modèle d’affaires ou accélérer une transformation déjà en cours
  • Métaphore : tu fermes les deux restaurants pour ouvrir ensemble un concept gastronomique entièrement nouveau

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43m31s : Comment évaluer le volet humain lors d’une fusion et acquisition

Passage dans le livre :

Les finances expliquent pourquoi on fait le deal, les opérations définissent le quoi, ce que l’on fait, le leadership identifie qui est responsable, et la culture détermine comment ça va se passer.

Le livre fournit des questions pertinentes pouvant faire partie de cette entrevue avec la personne clé. Voici des exemples:

  • Sur la performance et le rôle : parle-moi de cette personne, quelles sont ses responsabilités principales, quels sont ses objectifs les plus importants et les atteint-il, qu’est-ce qu’il fait bien et où peut-il s’améliorer, est-il dans un plan de succession et a-t-il un plan de développement?
  • Sur la rétention : quelle est la probabilité qu’il reste pendant l’intégration et à long terme, qu’est-ce qu’il faudrait pour le retenir, quelles sont ses ambitions de carrière à moyen et long terme?
  • Sur le style : parle-moi de son équipe et de son style de leadership, y a-t-il autre chose qu’on devrait savoir sur cette personne?

Klint Kendrick suggère aussi de demander à l’équipe des acquéreurs de faire part de leurs observations. Ça demeure subjectif, mais ça ajoute des éléments supplémentaires:

  • Sur la prise de décision : à quoi ressemble son processus décisionnel, intègre-t-il des perspectives diverses, sur une échelle de 1 à 10 comment explique-t-il les aspects critiques de son entreprise?
  • Sur la résilience et l’adaptabilité : comment réagit-il face aux désaccords, aux mauvaises nouvelles, aux changements de circonstances?
  • Sur l’influence et la crédibilité : quel rôle joue-t-il dans les réunions, ce rôle change-t-il selon la taille du groupe ou les participants, tient-il ses engagements?

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1h00m11s : Échange avec Vincent Dion CPA et Étienne Castonguay-Laplante, avocat fiscaliste

Vincent parle de son rôle Il définit le BAIIA. Il parle des avantages quand la comptabilité travaille conjointement avec le volet juridique. Il aborde le volet humain dans les transactions selon son point de vue de CPA. Il donne un conseil pour ceux qui se lancent dans les fusions et acquisitions

Étienne de son rôle également et des avantages d’une synergie multidisciplinaire. Il parle du marché intermédiaire visé par les Bâtisseurs. Il aborde les nuances autour de la lettre d’intention. Il parle des surprises au moment des revues diligentes et du déroulement des différentes vérifications. Il parle de comment l’évaluation du volet humain en revue diligente.

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1h18m11s : Mes réflexions personnelles

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